Rozwiązanie spółki cywilnej

Rozwiązanie, ustanie, likwidacja spółki cywilnej.

Rozwiązanie spółki cywilnej może nastąpić:

  1. w wypadku umowy, zawartej przez wspólników, o rozwiązaniu spółki,

  2. wystąpienie okoliczności przewidzianej w umowie spółki, np. upływ czasu na jaki spółka została zawiązana lub osiągnięcie zamierzonego celu,

  3. z mocy samego prawa (np. w wypadku wystąpienia wspólnika ze spółki dwuosobowej),

  4. z mocy wyroku sądowego1.

Umowne rozwiązanie spółki cywilnej


Umowa rozwiązująca powinna być dokonana w formie pisemnej dla celów dowodowych, jeżeli umowa spółki zawarta została w zwykłej formie pisemnej (art. 77 § 2 KC w zw. z art. 73 §1 KC i art. 74 KC). W sytuacji, gdy umowę zawarto w formie szczególnej, dla jej rozwiązania wymagana jest taka sama forma szczególna pod rygorem nieważności (art. 77 §3 KC w zw. z art. 73 §2 KC) Rezultatem takiej umowy jest utrata przez byłych wspólników statusu przedsiębiorcy i potrzeba wniosku o wykreślenie z rejestru przedsiębiorców. Poza samymi oświadczeniami woli wspólników co do zakończenia łączącego ich stosunku prawnego możliwe jest uregulowanie w takiej umowie innych także kwestii np. związanych z podziałem majątku.2

Wobec umownego rozwiązania stosunku spółki cywilnej pojawia się zagadnienie możliwości zastosowania przez wierzyciela spółki instytucji ochrony wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika z art. 527 i n. KC (skarga pauliańska). Skutkiem zastosowania tej regulacji staje się orzeczenie względnej bezskuteczności czynności prawnej, dokonanej z pokrzywdzeniem wierzyciela, w następstwie czego pokrzywdzony wierzyciel ma możliwość żądania zaspokojenia bezpośrednio od osoby trzeciej.3 Znajdzie ona zastosowanie w sytuacji, gdy: a) wierzytelność pieniężna stała się zaskarżalna, b) dłużnik dokonuje czynności prawnej, c) czynność ta dokonywana jest ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela, d) osoba trzecia mając świadomość pokrzywdzenia wierzyciela uzyskuje korzyść majątkową (art. 527 § 1 KC).

Wierzyciel powołując się na skargę pauliańską szuka ochrony w sytuacji, gdy wierzyciel wyzbywa się swojego majątku, wprowadzając się w stan niewypłacalności. Wierzyciel spółki cywilnej poszukiwałby więc zabezpieczenia się przed sytuacją, w której wspólnicy przez rozwiązanie stosunku spółki likwidowaliby łączące ich powiązanie majątkowe – wspólny majątek wspólników, z którego w pierwszej kolejności szukałby zaspokojenia swoich roszczeń. Mając na względzie fakt, że odpowiedzialność majątkiem osobistym ma charakter pierwszorzędny (brak jest przepisów nakazujących wierzycielowi szukania w pierwszej kolejności zaspokojenia w majątku spółki4), oraz, że za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają solidarnie (art. 864 KC), nawet po rozwiązaniu spółki5, ewentualność zastosowania ochrony pauliańskiej w omawianej kwestii wydaje się nieuzasadnione. Możliwość poszukiwania zaspokojenia w majątkach osobistych wszystkich, byłych już, wspólników wydaje się dostatecznym zabezpieczeniem.

Ponadto udowodnienie spełnienie się ostatniej przesłanki zastosowania przepisu art. 527 KC – korzyść majątkowa osoby trzeciej oraz świadomość pokrzywdzenia w skutek tego wierzyciela – w sytuacji, gdy omawiana jest hipotetyczna bezskuteczność umowy rozwiązującej spółkę, wydaje się niemożliwe do zrealizowania w obrocie prawnym. Nie ma w prawdzie przeszkód, aby wspólnicy, po rozwiązaniu spółki rozdysponowali majątkiem wspólnym na rzecz określonej osoby trzeciej, lecz trudno mówić o świadomości pokrzywdzenia, w skutek umowy rozwiązującej spółkę, skoro możliwe jest zaspokojenie z majątków osobistych ekswspólników.

Należy także rozważyć możliwość uznania umowy rozwiązującej za względnie bezskuteczną, jeżeli czyni ona niemożliwym zadośćuczynieniu roszczeniu osoby trzeciej (art. 59 KC). Instytucja ta (ius ad rem) znajdzie zastosowanie do roszczeń niepieniężnych np. obligacyjnych praw do określonych rzeczy6. Świadczenia niepieniężne często możliwe są do spełnienia jedynie w drodze współdziałania wspólników w ramach spółki cywilnej, a niemożliwe jest ich zadość uczynienie przez poszczególnych wspólników7. Wobec braku szczegółowych uregulowań dotyczących skutku bezskuteczności względnej należy przyjąć, że jeśli umowa rozwiązująca spółkę doprowadziła do przeniesienia przedmiotu, mającego zadośćuczynić roszczeniu osoby trzeciej, do majątku odrębnego od majątku któregokolwiek ze wspólników, to uznanie umowy za bezskuteczną wobec osoby trzeciej pozwala jej prowadzić egzekucję roszczenia z tego przedmiotu (a więc także z odrębnego majątku).8 Wobec tego, iż przedmiotem roszczenia może być indywidualnie oznaczona rzecz, solidarna odpowiedzialność majątkami osobistymi wspólników (art. 864 KC) wydaje się być niewystarczająca, albowiem w nich osoba trzecia nie znajdzie zadośćuczynienia, skąd stosowanie przepisu art. 59 KC w odniesieniu do umowy rozwiązującej spółkę – jeśli uregulowane zostaną w niej kwestie dotyczące rozporządzenia poszczególnymi przedmiotami składającymi się na majątek spółki – należy uznać za uzasadnione.

Wobec umowy rozwiązującej stosunek spółki zastosowanie znajdą przepisy o wadach oświadczenia woli (art. 82 – 88 KC). Dla uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia złożonego na skutek groźby lub błędu nie jest wymagane zachowanie formy pisemnej dla celów dowodowych (art. 88 § 1 KC w zw. z art. 74 §3 KC). Nieważność oświadczeń (art. 82 KC i 83 KC) oraz uchylenie się od ich skutków powoduje kontynuację istnienia spółki cywilnej, ponieważ dla rozwiązania umowy wymagane są zgodne oświadczenia woli wszystkich wspólników.9

Jeżeli mimo istnienia przewidzianych w umowie powodów rozwiązania spółka trwa nadal za zgodą wszystkich wspólników, poczytuje się ją za przedłużoną na czas nieoznaczony (art. 873 KC). Oprócz prowadzenia dotychczasowej działalności dla wystąpienia przewidzianego skutku potrzebna jest zgoda wspólników – nie przewidziano dla niej żadnej szczególnej formy, należy zatem dopuścić także możliwość złożenia oświadczenia dorozumianego.10

Pozostałe przyczyny rozwiązania spółki cywilnej


Śmierć wspólnika dwuosobowej spółki cywilnej lub wystąpienie jednego ze wspólników, w skutek wypowiedzenia umowy dokonanego przez wspólnika (art. 869 KC) lub jego wierzyciela osobistego (art. 870 KC), z takiej spółki, powoduje rozwiązanie umowy, albowiem polskie prawo nie przewiduje jednoosobowej spółki cywilnej.

Rozwiązanie spółki cywilnej przez sąd reguluje przepis art. 874 KC stanowiąc, że z ważnych powodów każdy wspólnik może żądać rozwiązania spółki przez sąd. Ponad to spółka ulega rozwiązaniu z dniem ogłoszenia upadłości wspólnika. Uprawnienie z normy art. 874 § 1 KC realizowane jest w postępowaniu procesowym, w trybie postępowania w sprawach gospodarczych.11 Powództwo należy wytoczyć przeciwko wszystkim pozostałym wspólnikom, a wyrok wydany w tej sprawie dotyczy niepodzielnie wszystkich wspólników, a zatem współuczestnictwo w tym procesie ma charakter materialny, konieczny i jednolity.12 Wyrok uwzględniający powództwo ma charakter konstytutywny i skutkuje na przyszłość.13 Ma on ponadto charakter prejudycjalny dla sprawy o podział wspólnego majątku wspólników, zgodnie bowiem z orzecznictwem SN sprawy o rozwiązanie spółki cywilnej i rozliczenia między wspólnikami nie mogą być przedmiotowo kumulowane.14

Jako ważne powodu przyjmuje się m. in. wystąpienie poważnych i niespodziewanych utrudnień w działalności spółki, długotrwałą chorobę wspólnika, bez którego spółka nie może właściwie funkcjonować, nie dające się zażegnać konflikty między wspólnikami, utratę dobrego imienia spółki, niegospodarność i inne.15 Powody takie powinny mieć charakter trwały i występować do momentu zamknięcia rozprawy przez sąd.16 Powszechnie przyjmuje się, że ważne powodu w ujęciu tego przepisu nie są identyczne z taką samą przesłanką wypowiedzenia umowy spółki bez zachowania terminów wypowiedzenia przewidzianą przez przepis art. 869 § 2 KC.17 Przyczyny dotyczące omawianego przepisu dotyczyć powinny wszystkich wspólników, a nie jak to ma miejsce w przypadku art. 869 KC interesów wspólnika występującego z pozwem. Przepis art. 874 § 1 ma charakter ius cogens, a to oznacza, że nie można umownie wyłączyć lub ograniczyć prawa wspólnika do żądania rozwiązania spółki z ważnych powodów.

Upadłość wspólnika


Przepis art. 874 § 2 KC stanowi, że z dniem ogłoszenia upadłości wspólnika spółka ulega rozwiązaniu. Wprowadzona regulacja wydaje się potwierdzać definitywne pozbawienie spółki cywilnej statusu przedsiębiorcy i zdolności upadłościowej, przyznając ją jednocześnie wszystkim wspólnikom. Upadłość wspólnika może przybrać postać albo upadłości z likwidacją, albo upadłości z układem.18 Rozwiązanie spółki poprzez ogłoszenie upadłości wspólnika następuje z mocy prawa, niezależnie od tego czy w postępowaniu upadłościowym dochodzone są wierzytelności związane z działalnością spółki, czy też wynikające wyłącznie z czynności dokonywanych przez wspólnika we własnym imieniu.19 Zgodnie z przepisem art. 52 ustawy z dnia 28.02.2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze20, datą ogłoszenia upadłości jest data wydania stosownego postanowienia przez sąd prowadzący postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości. Skutek w postaci rozwiązania spółki następuje zatem przed uprawomocnieniem się postanowienia o ogłoszeniu upadłości. Jednakże istnieje możliwość kontynuowania działalności spółki w dzięki skutecznemu zaskarżeniu postanowienia o ogłoszeniu upadłości zażaleniem (art. 54 PUiN w zw. z art. 33 PUiN) oraz poprzez umorzenie tego postępowania w skutek zatwierdzenia układu z wierzycielami (art. 289 PUiN).21

Za przyczynę rozwiązania spółki cywilnej nie można natomiast przyjąć wszczęcie wobec wspólnika postępowania naprawczego (art. 492 PUiN). Ma ono bowiem służyć reorganizacji przedsiębiorstwa celem poprawy jego kondycji ekonomicznej, ponadto nie opiera się ono na przesłankach ogłoszenia upadłości.22

Skutki rozwiązania spółki cywilnej


Z momentem rozwiązania spółki cywilnej dochodzi do zmian w charakterze majątku stanowiącego dotychczas współwłasność łączną wszystkich wspólników, a także do zmian w relacjach między samymi wspólnikami. Ustaje dążenie do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, nowym celem - zgodnie z treścią przepisu art. 875 KC - staje się zakończenie działalności oraz spłata zobowiązań, zwrot wniesionych przez wspólników wkładów oraz ewentualny podział nadwyżki majątku pozostałego po spółce. W sytuacji, gdy majątek spółki nie wystarcza na pokrycie długów zewnętrznych, zważywszy na solidarną odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki, zaspokojenie wierzycieli następuje kosztem majątków osobistych poszczególnych wspólników.23

Niepotrzebne jest podejmowanie uchwały stwierdzającej rozwiązanie spółki, jeżeli zdarzenie to następuje z mocy wyroku sądowego lub z mocy prawa. Każdy wspólnik może natomiast wytoczyć powództwo o ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego na podstawie art. 189 KPC. Uznaje się istnienie interesu prawnego wspólnika w ustaleniu, że umowa spółki cywilnej została rozwiązana z określonym dniem.24

Zgodnie z treścią przepisu art. 875 § 1 KC od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Stwierdza się wprost, że dotychczasowa wspólność łączna przekształca się we wspólność ułamkową25, pamiętać jednak należy o odpowiednim stosowaniu przepisów oraz o dyspozycjach z przepisów art. 875 § 2 i § 3 KC, które narzucają obowiązek przeprowadzenia i określoną kolejność czynności likwidacyjnych.26 Tym samym wspólnicy uzyskują prawo rozporządzenia swoimi udziałami w rzeczach, które poprzednio stanowił współwłasność do niepodzielnej ręki. Rozporządzanie to nie jest uwarunkowane zgodą pozostałych w współwłaścicieli, a zbycie udziałów nastąpić może jeszcze przed spłata długów spółki.27 Zapatrywanie to wydaje się słuszne albowiem przepis art. 875 KC odnosi się do wewnętrznych rozliczeń miedzy wspólnikami, a osobista odpowiedzialność wspólników gwarantuje dostateczną ochronę wierzycielom spółki.28 Ponad to każdy ze wspólników może jeszcze przed podziałem majątku wspólnego samodzielnie dochodzić przypadającej mu wierzytelności, jeżeli świadczenie dłużnika ma charakter podzielny.29

Zgodnie z odmiennym poglądem poprzez rozporządzanie swoim udziałem rozumieć należy rozporządzanie wierzytelnością danego wspólnika o zwrot wkładu wniesionego do spółki oraz zwrot przypadającej na niego nadwyżki pozostałej po spłaceniu długów spółki.30 Takie stanowisko uniemożliwia rozporządzanie udziałami do czasu spłacenia zobowiązań oraz d czasu wzajemnych rozliczeń na podstawie przepisu art. 875 § 2 KC.

Przepis art. 875 § 1 KC ma charakter dyspozytywny31, zatem wspólnicy mogą ustalić własne reguły dotyczące podziału majątku po rozwiązaniu spółki.

W skutek rozwiązania umowy spółki wspólnicy tracą przymiot przedsiębiorców, w konsekwencji każdy wspólnik powinien skierować do organu ewidencyjnego informację o zaprzestaniu prowadzenia działalności gospodarczej na podstawie umowy spółki cywilnej, wraz z wnioskiem o wykreślenie z ewidencji. Wyjątkiem jest sytuacja, w której wspólnik, obok działalności w ramach spółki, prowadzi także własną, indywidualną działalność gospodarczą.32

Zaprzestanie działalności przez spółkę skutkuje ustaniem obowiązku podatkowego i ubezpieczenia społecznego. O rozwiązaniu spółki cywilnej wspólnicy mają obowiązek poinformować urząd statystyczny celem wykreślenia spółki z rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej, ponadto informacja o rozwiązaniu spółki składana jest w urzędzie skarbowym oraz w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych33. Zniesienie współwłasności wiązać się może z zaistnieniem obowiązku podatkowego na bazie podatku od czynności cywilnoprawnych.

Likwidacja spółki cywilnej


Dla realizacji nowego celu rozwiązującej się spółki, czyli spłaty długów, zwrotu wkładów oraz rozdysponowania nadwyżki majątku (art. 875 § 2 i § 3 KC) następuje likwidacja spółki cywilnej. Ustawodawca nie używa bezpośrednio zwrotu likwidacja,34 lecz nie ulega wątpliwości, że czynności dokonywane na majątku spółki po jej rozwiązaniu przyjmują postać likwidacji.

Jednakże w związku z dyspozytywnym brzmieniem przepisu art. 875 KC postępowanie likwidacyjne nie ma charakteru koniecznego, a wspólnicy mogą umownie rozstrzygnąć co do sposobu zakończenia wspólnej działalności.35 Możliwe jest ustalenie, że majątek lub jego poszczególne składniki zostaną przekazane jednemu lub kilku wspólnikom z zastrzeżeniem odpowiednich spłat na rzecz pozostałych. Dopuszczalne jest także spieniężenie składników majątkowych lub zbycie całego przedsiębiorstwa oraz wniesienie przedsiębiorstwa spółki cywilnej jako aportu do spółki prawa handlowego.36 Należy pamiętać, że wszelkie tego typu ustalenia będą miały charakter wewnętrzny albowiem w dalszym ciągu obowiązująca jest zasada odpowiedzialności majątkiem osobistym wobec wierzycieli spółki.

W razie braku umownych postanowień majątek ulega podziałowi na zasadach ustawowych – wspólnicy zarządzają współwłasnością w częściach ułamkowych według reguł określonych w przepisach art. 199-205 KC w zw. z art. 875 § 1 KC. W zakresie zwykłych czynności likwidacyjnych obowiązuje zasada większościowa – większość wspólników oblicza się według wielkości udziałów, przez co rozumie się wielkość udziałów wspólników w zyskach spółki lub nadwyżce likwidacyjnej.37 Przepis art. 199 KC normuje wymóg zgody wszystkich współwłaścicieli co do dokonywania czynności przekraczających czynności zwykłego zarządu – nie obowiązują zatem zasady reprezentacji spółki cywilnej z okresu jej trwania (art. 866 KC). Otwarcie likwidacji następuje ex lege, bez potrzeby uchwały wspólników, w momencie zaistnienia zdarzenia prawnego, które stanowi przyczynę rozwiązania.38

Likwidację majątku co do zasady przeprowadzają sami wspólnicy, czynności likwidacyjne mogą zostać powierzone osobom trzecim.39 Wobec braku możliwości porozumienia możliwe jest wystąpienie do sądu celem ustanowienia zarządcy, pełniącego w tych okolicznościach rolę likwidatora.40

Fazy likwidacji


Przepisy art. 875 § 2 i § 3 KC wskazują na trzy etapy likwidacji, którymi są

a) spłacenie długów spółki,

b) zwrot wniesionych przez dłużników wkładów,

c) podział nadwyżki pozostałej po likwidacji majątku.

Realizacja tych etapów możliwa będzie w skutek zaspokojenia w pieniądzu wynikających z nich roszczeń. Będzie to możliwe dzięki spieniężeniu majątku spółki oraz realizacji praw majątkowych, a także uzyskanie zaspokojenia roszczeń od dłużników spółki. Rozporządzanie rzeczami będącymi przedmiotami współwłasności wymagać będzie zgody wszystkich wspólników, natomiast dochodzenie wierzytelności pieniężnych spółki może być realizowane przez każdego z byłych wspólników w części odpowiadającej jego udziałowi w majątku.41

Sformułowanie z przepisu art. 875 § 2 KC „długi spółki” nie jest jednoznacznie rozumiane. Można przyjąć, iż chodzi o długi ze stosunków zobowiązaniowych łączących wszystkich wspólników z osobami trzecimi42. Zgodnie z szerszym rozumieniem pojęcia43, dług spółki rozumieć należy także jako wzajemne zobowiązania wspólników, inne niż roszczenia o zwrot wkładów oraz o zwrot nadwyżki. Ponadto zgodnie z tym poglądem, wniosek o podział majątku wspólnego po rozwiązaniu spółki cywilnej ulega oddaleniu jako przedwczesny, w razie stwierdzenia przez sąd, że wspólnicy nie zapłacili z majątku wspólnego długów spółki wobec osób trzecich. Likwidatorzy powinni doprowadzić do wygaśnięcia zobowiązań trwałych, których stroną była spółka, w drodze wypowiedzenia albo rozwiązania, powinni także zatrzymać określone kwoty na zaspokojenie należności spornych.44 Jeśli wspólny majątek nie jest wystarczający na zaspokojenie zobowiązań, niedobory dzieli się miedzy wspólników według zasad uczestnictwa w stratach określonych w umowie spółki albo przewidzianych w przepisie art. 867 KC.45

Zwrot wkładów nastąpić powinien zgodnie z regułami zawartymi w przepisie art. 871 KC, tzn. w pieniądzu, czyli za wyjątkiem wkładów polegających na pozwoleniu używania rzeczy i świadczenia pracy. Zakłada się tu, po wydaniu w naturze rzeczy oddanych tylko do użytkowania spieniężenie wspólnego majątku, który przeznaczony ma być na wypłaty będące odpowiednikiem wartości wkładów.46 Za zgodą wspólników roszczenie o zwrot wkładu można zaspokoić przez przeniesienie na rzecz określonego wspólnika prawa wchodzącego w skład wspólnego majątku.47

Majątek pozostały po poprzednich etapach dzieli się między wspólników w stosunku,w jakim uczestniczyli w zysku (art. 875 § 3 KC ). W razie zmiennego udziału w zyskach miarodajnym będzie stan, który obowiązywał w momencie rozwiązania spółki.48 Przy podziale majątku należy uwzględnić nie tylko wysokość wkładów i udział w zyskach wspólników, ale także inne wzajemne roszczenia powstałe w związku z ich działalnością w ramach spółki cywilnej.49 Podział nadwyżki likwidacyjnej nie zawsze wymaga spieniężenia wspólnego majątku, możliwy jest podział składników majątku wspólnego w naturze.50

Podział wspólnego majątku spółki może nastąpić przez samych wspólników w trybie określonym w art. 875 KC, w umowie spółki albo odrębnej uchwale wspólników. W praktyce należy to do rzadkości albowiem etap likwidacji spółki jest najbardziej konfliktogenny, co uniemożliwia współdziałanie.51

Każdy ze wspólników, spadkobierca zmarłego wspólnika, a także syndyk masy upadłościowej może zażądać przeprowadzenia podziału przez sąd.52 Następuje to w trybie właściwym dla zniesienia współwłasności, tzn. w postępowaniu nieprocesowym, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów art. 617 i n. KPC.53 Podział sądowy powinien objąć cały majątek wspólny wspólników rozwiązanej spółki cywilnej54, inaczej podział uznać należy za niezupełny55. Sąd orzekający w sprawie o podział majątku wspólnego powinien ustalić, czy zapłacone zostały długi spółki, w przeciwnym wypadku wniosek o podział powinien zostać oddalony.56 Jeśli wspólnicy nie ustalili, że podział majątku nastąpi w naturze, sąd dokona podziału przez spieniężenie rzeczy w ramach sprzedaży.

Zakres kognicji sądu w tym postępowaniu dotyczy wniosku o żądanie zniesienia majątku wspólnego, wzajemnych roszczeń z tytułu posiadania rzeczy wchodzących w skład majątku wspólnego, a także pożytków i innych przychodów z tego majątku, przypadających za okres po dacie rozwiązania spółki.57 Granicę rozpoznania sprawy orzecznictwo rozszerzyło później m. in. o roszczenie o wypłatę udziału w zyskach, zwrot wydatków poniesionych w czasie istnienia spółki oraz kwot zapłaconych po rozwiązaniu spółki na pokrycie długów spółki wobec osób trzecich.58 W orzeczeniu znoszącym współwłasność sąd może określić dopłaty i spłaty należne poszczególnym uczestnikom, sposób i termin uiszczenia, termin zapłaty i wysokość odsetek, w razie potrzeby sposób ich zabezpieczenia.59 Jeżeli sąd nie określi wysokości i terminu zapłaty odsetek, od momentu uprawomocnienia się orzeczenia uprawniony żądać może odsetek w ustawowej wysokości albowiem zobowiązany do spłaty pozostaje w opóźnieniu.60

Piotr Bliźniak, maj 2011 r.

1M. Rudnicki [w:] R. Szczepaniak, M. Rudnicki, M. Knaflewski, Polskie prawo spółek, Warszawa 2002, s. 68.

2W. Pyzioł, Prawo..., op. cit., s. 79.

3Z. Radwański, A. Olejniczak, Zobowiązania – część ogólna, Warszawa 2008, s. 29.

4L. Siwik [w:] M. Podles, L. Siwik, Spółka cywilna w obrocie gospodarczym, Warszawa 2009, s. 110.

5Orzeczenia SA w Katowicach z dnia 17.11.1995 r., I ACr 583/95, OSP 1996, z. 10, poz.183.

6Z. Radwański, Prawo cywilne– cześć ogólna, Warszawa 2005, s. 345.

7J. Frąckowiak, Podmiot gospodarczy w prawie cywilnym [w:] Spółka jako podmiot gospodarczy, red. J. Frąckowiak, Prawo CCXLII, Wrocław 1995, s. 19.

8P. Machnikowski [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, Warszawa 2008, s. 145.

9A. Herbert [w:] System prawa prywatnego. Tom XVI. Prawo spółek osobowych, red. A. Szajkowski, Warszawa 2008, s. 717.

10J. Jezioro, Kodeks..., Warszawa 2008,, s. 1372; J. Gudowski [w:] G. Bieniek, H. Ciepła, S. Dmowski, J. Gudowski, K. Kołakowski, M. Sychowicz, T. Wiśniewski, C. Żuławska, Komentarz do Kodeksu cywilnego. Księga trzecia. Zobowiązania. Tom 2, Warszawa 2009, s. 873.

11J. Gudowski, Komentarz..., Warszawa 2009, s. 876; Postanowienie SN z dnia 15.11.1990 r., II CZ 169/90, OSN 1992, nr 7-8, poz. 135.

12Ł. Błaszczak [w:] Postępowanie cywilne red. E. Marszałkowska-Krześ, Warszawa 2008, s. 121-128.

13K. Pietrzykowski, Kodeks..., Warszawa 2005, s. 575.

14Wyrok SN z dnia 20.06.1989 r., III CRN 166/89, OSP 1990, nr 9, poz. 331.

15A. Herbert, Spółka..., op. cit., s. 470; A. Koronkiewicz [w:] A.Koronkiewicz, B. Książek, M. Piotrowska, L. Siwik, A. Śmigaj, Ł. Świderek red. Naukowa J. Jacyszyn, Spółki handlowe w pytaniach i odpowiedziach, Warszawa 2008, s. 86; J. Gudowski, Komentarz..., Warszawa 2009, s. 874.

16J. Gudowski [w:] Komentarz do KC. Księga III. Tom II, Warszawa 2007, s. 742.

17J. Jezioro, Kodeks..., Warszawa 2008,, s. 1373; A. Herbert, Spółka..., op. cit., s. 471, A. W. Wiśniewski, Prawo o spółkach. Podręcznik praktyczny. Tom I, Warszawa 1994, s. 95.

18L. Siwik, Spółka..., op. cit., s. 165.

19A. Herbert, System..., op. cit.,, s. 721.

20Tekst jedn. - Dz. U. z 2009 r. Nr 175, poz. 1361 z późn zm., powoływana dalej jako PUiN.

21A. Herbert, System..., op. cit., s. 722.

22L. Siwik, Spółka..., op. cit., s. 166.

23Postanowienie SN z dnia 22.05.2003 r., II CKN 101/01, niepubl.

24Wyrok SA w Katowicach z dnia 15.11.2000 r., I Aca 947/00, Prawo gospodarcze 2001, nr 10, poz. 56.

25 J. Gudowski, Komentarz..., Warszawa 2009, s. 702; Wyrok SA w Poznaniu z dnia 06.02.1996 r., I Acr 647/95, Prawo gospodarcze 1996, nr 11, s. 46; E. Gniewek [w:] System prawa prywatnego. Tom III. Prawo rzeczowe, red. T. Dybowski, Warszawa 2007, s. 437.

26 A. Herbert, System..., op. cit., s. 724.

27 K. Czajkowska – Matosiuk, Prawo gospodarcze i spółek, Warszawa 2008, s. 135; J. Jezioro, Kodeks..., Warszawa 2008, s. 1373.

28 L. Siwik, Spółka..., op. cit., s. 173.

29 Wyrok SN z dnia 06.11.2002 r., I CKN 1118/00, Lex nr 76165.

30 S. Grzybowski, System..., op. cit., s. 838.

31 W. Kubala, Likwidacja spółki cywilnej, MoP 1998, nr 10, www.monitorprawniczy.pl; Z. Radwański, J. Panowicz-Lipska, Zobowiązania..., op. cit., s. 326.

32 W. Pyzioł, Prawo..., op. cit., s. 79.

33 J. R. Feliński, Spółki cywilne po nowelizacji przepisów prawnych, Skierniewice 2002, s. 55-59; L. Siwik, Spółka..., op. cit., s. 179.

34 W. Kubala, Likwidacja..., op. cit.

35 R. Sadlik, Sytuacja majątku spółki cywilnej po jej rozwiązaniu, PS 2000, nr 1, s. 17; Wyrok SN z dnia 09.02.2000 r., III CKN 599/98, OSNC 2000, nr 10, poz. 179.

36 L. Siwik, Spółka..., op. cit., s. 174.

37 S. Grzybowski, System..., op. cit., s. 839.

38 A. Herbert, System..., op. cit., s. 728.

39 L. Siwik, Spółka..., op. cit., s. 174; A. Herbert, System..., op. cit., s. 729; A. Koronkiewicz, Spółki..., Warszawa 2008, s. 84.

40 Przepis art. 203 KC stanowi, że każdy ze współwłaścicieli może wystąpić do sądu o wyznaczenie zarządcy, jeżeli nie można uzyskać zgody większości w istotnych sprawach dotyczących zwykłego zarządu.

41 Wyrok SN z dnia 10.02.2004 r., IV CK 12/03, OSNC 2005, nr 3, poz. 44; Wyrok SN z dnia 05.01.2005 r., II CK 351/04, niepubl.

42 Postanowienie SN z dnia 22.05.2003 r., II CKN 101/01, niepubl.

43 Wyrok SN z dnia 09.02.2000 r., III CKN 599/98, OSNC 2000, nr 10, poz. 179.

44 Wyrok SN z dnia 04.02.2000 r., II CKN 735/98, niepubl.

45 A. Herbert, System..., op. cit., s. 730.

46 M. Machnij, Likwidacja spółki cywilnej – wybrane zagadnienia majątkowe, MoP 1999, nr 7, www.monitorprawniczy.pl.

47 R. Sadlik, Sytuacja..., op. cit., s. 18.

48 S. Grzybowski, System..., op. cit., s. 840.

49 L. Siwik, Spółka..., op. cit., s. 178.

50 A. W. Wiśniewski, Prawo..., op. cit., s. 96.

51 M. Machnij, Polskie..., op. cit., s. 86.

52 A. Herbert, System..., op. cit., s. 731.

53 Uchwała SN z dnia. 06.09.1996 r., III CZP 98/96, OSNC 1996, nr 12, poz. 159; Z. Radwański, J. Panowicz-Lipska, Zobowiązania..., op. cit., s. 326.

54 Odmiennie D. Pawłyszcze, System rozliczeń między wspólnikami spółki cywilnej, PPH 1997, nr 4, s. 14. Autor przedstawia koncepcję odrębnego znoszenia współwłasności każdej rzeczy, przy zastosowaniu wprost przepisu art. 366 i n. KC do wierzytelności wchodzących uprzednio w skład wspólnego majątku.

55 Uchwała SN z dnia 28.08.1986 r., III CZP47/86, OSNCP 1987, nr 8, poz. 114.

56 Wyrok SN z dnia 22.05.2003 r., II CKN 101/10, niepubl.

57 Postanowienie SN z dnia 30.09.1977 r., III CRN 76/77, OSNC 1978, nr 7, poz. 115.

58 Uchwała SN z dnia 06.09.1996 r., III CZP 98/96, OSNC 1996, nr 12, poz. 159; Wyrok SN z dnia 09.02.2000 r., III CKN 599/98, OSNC 2000, nr 10, poz. 179.

59 A. Herbert, System..., op. cit., s. 733.

60 Postanowienie SN z dnia 24.03.2004 r., I CK 448/03, niepubl.

radca prawny  Piotr Bliźniak

www.lexgemini.pl LEX GEMINI Kancelaria Radcy Prawnego, Żary ul. Okrzei 9

Radca prawny prowadzący własną Kancelarię Radcy Prawnego w Żarach. Radca prawny traktuje klientów z miasta Żary priorytetowo zapewniając nawyższą jakość usług za rozsądną cenę. Prawnik w Żarach profesionalnie doradzi w kwestiach prawnych, a także zapewni kompetentne zastępstwo przed sądem lub organem państwowym czy samorzadowym. Dobry prawnik- Żary i jego mieszkańcy potrzebują fachowej pomocy prawnej pozwalającej zabezpieczyć swoje interesy. Dobry i tani prawnik w Żarach ma swoje biuro przy ul. Okrzei 9, Żary, w budynku przychodni Medyk, nieopodal firmy Rolmasz.. Obsługuje m.in. z nowoczesną formą zajmującą się aranżacja wnętrz i projektowanie  wnętrz przez profesjonalnych architektów we Wrocławiu i Zielonej Górze RT Studio Projektowe.